Gestion normale ou anormale : le premier critère, et le plus important

Dans ses récentes décisions anticipées, le SDA a notamment admis le caractère normal de la gestion sur la base d'une longue durée de détention, de l'absence de montage complexe ou ingénieux, d'une motivation économique ou familiale réelle, de conditions conformes au marché et de l'absence de caractère spéculatif. L'absence de financement et de risques élevés entre également en ligne de compte.

Gestion anormale : de lourdes conséquences fiscales

• La plus-value relève de l'article 90, alinéa 1er, 1° du CIR 92.
• Elle est en principe imposée au taux de 33 %, majoré de la taxe communale additionnelle.
• L'exonération de la plus-value historique qui existait déjà au 31 décembre 2025 ne peut pas être appliquée.

Pour les actions dont la valeur a fortement augmenté au fil des années, la qualification de gestion anormale peut donc avoir des conséquences particulièrement lourdes. En cas de gestion normale, la plus-value historique peut en revanche rester en dehors du champ de la nouvelle taxation. Pour les actions acquises avant le 1er janvier 2026, la date de référence du 31 décembre 2025 revêt donc une grande importance.

Gestion normale ne rime pas toujours avec faible imposition

Une fois établi que l'opération relève de la gestion normale, une deuxième question se pose : le vendeur conserve-t-il, seul ou avec sa famille, le contrôle de la société à laquelle les actions sont cédées ?

Si tel est le cas, il peut s'agir d'une plus-value interne au sens de l'article 90, alinéa 1er, 9°, a) du CIR 92. Il ne faut donc pas se limiter à la position individuelle du vendeur. Le contrôle qu'il exerce conjointement avec sa famille est également pertinent.

La décision anticipée 2026.0361 illustre cette situation. Un entrepreneur a apporté ses actions à une nouvelle holding personnelle, dont il est devenu l'unique actionnaire et l'unique administrateur. Comme il exerçait directement le contrôle de la holding bénéficiaire, la plus-value a été qualifiée de plus-value interne.

Plus-value interne dans le cadre d'une gestion normale

• Une plus-value interne imposable est en principe soumise à un taux d'imposition de 33 %.
• Certains apports peuvent bénéficier d'un régime d'exonération spécifique. Dans la décision anticipée 2026.0361, la plus-value interne a pu être temporairement exonérée sur la base de l'article 95 du CIR 92, dans le respect des conditions applicables.
• Une vente à sa propre holding et un apport à cette même holding remplissant les conditions requises ne sont donc pas traités de la même manière sur le plan fiscal.

Lorsque le vendeur détient personnellement moins de 20 % des actions, le taux général de 10 % s'applique en principe dans le cadre d'une gestion normale. Une exonération annuelle de 10.000 euros est prévue, avec indexation annuelle. La partie non utilisée peut, sous certaines conditions, être reportée jusqu'à un maximum de 15.000 euros. Si le vendeur détient personnellement au moins 20 % des actions, le régime particulier des participations importantes peut s'appliquer.

Pas de contrôle ? Un régime fiscal plus favorable est possible

La situation est tout autre lorsque le vendeur détient au moins 20 % des actions, mais ne conserve le contrôle de la société acquéreuse ni seul ni avec sa famille.

Dans le cadre d'une gestion normale, la plus-value peut alors être qualifiée de plus-value sur une participation importante, conformément à l'article 90, alinéa 1er, 9°, b) du CIR 92.

Participation importante

• Une plus-value de 1 million d'euros est exonérée.
• Des taux d'imposition progressifs s'appliquent ensuite, à partir de 1,25 % et jusqu'à un maximum de 10 %.
• La répartition du contrôle après la transaction peut donc avoir un impact considérable sur la charge fiscale finale.

Quand le vendeur conserve-t-il le contrôle ?

La vente d'actions à la holding d'un enfant ne signifie pas automatiquement que les parents conservent le contrôle. Dans la décision anticipée 2026.0495, des parents ont vendu leurs actions à la holding de leur fils. Ils n'exerçaient aucun contrôle direct ou indirect sur cette holding. Le mandat d'administrateur que le père conservait dans une société sous-jacente n'y changeait rien. La vente relevait dès lors du régime des participations importantes et non de celui des plus-values internes.

Le lien familial ne suffit donc pas à lui seul. Il faut examiner concrètement si le vendeur exerce effectivement le contrôle de la société acquéreuse, seul ou avec sa famille.

Détenir 50 % d'une holding commune ne signifie pas non plus automatiquement en avoir le contrôle. Dans la décision anticipée 2026.0463, deux familles indépendantes ont regroupé leurs entreprises. Chaque famille détenait 50 % de la holding et pouvait proposer trois des six administrateurs. La partie des actions vendue a été traitée comme une participation importante.

Les droits des actionnaires, les droits de gouvernance et les modalités concrètes de gestion sont donc plus importants que le seul lien familial ou le pourcentage d'actions détenues.

Examiner chaque étape séparément

Une même restructuration peut combiner plusieurs régimes fiscaux. Dans la décision anticipée 2026.0443, une participation a d'abord été apportée à une société contrôlée par l'entrepreneur. Cette opération constituait une plus-value interne. Ensuite, moins de 50 % de cette société ont été vendus à un partenaire externe. Cette deuxième opération a été qualifiée de vente d'une participation importante.

Chaque étape d'une restructuration doit donc être examinée séparément.

Que faut-il surtout retenir ?

Les quatre questions à se poser dans le bon ordre :

1. S'agit-il d'une gestion normale ? Dans le cas contraire, un taux d'imposition de 33 % s'applique en principe, majoré de la taxe communale additionnelle, sans protection de la plus-value historique.
2. S'agit-il d'une gestion normale et le vendeur conserve-t-il, seul ou avec sa famille, le contrôle de l'acquéreur ? Il peut alors s'agir d'une plus-value interne, en principe imposée au taux de 33 %, sauf si une exonération spécifique s'applique.
3. S'agit-il d'une gestion normale et le vendeur détient-il personnellement moins de 20 % des actions ? Le taux général de 10 % s'applique alors en principe, après application de l'exonération annuelle de 10.000 euros, indexée et pouvant, sous certaines conditions, être portée à un maximum de 15.000 euros.
4. S'agit-il d'une gestion normale, le vendeur détient-il personnellement au moins 20 % des actions, mais ne contrôle-t-il pas l'acquéreur, seul ou avec sa famille ? Le régime des participations importantes peut alors s'appliquer : une exonération de 1 million d'euros et des taux d'imposition progressifs allant de 1,25 % à 10 % maximum.

Une différence apparemment limitée dans la structure d'une transaction peut donc entraîner un écart très important dans la charge fiscale finale. Cette distinction ne concerne pas uniquement les taux d'imposition. En cas de plus-value réalisée dans le cadre d'une gestion normale, la plus-value historique qui existait déjà au 31 décembre 2025 reste en principe exclue de la nouvelle taxation. En cas de gestion anormale, cette protection ne s'applique pas.

Vous envisagez une cession d'actions ?

En cas de vente, de transmission familiale ou de restructuration via une holding, il est utile d'examiner au préalable la qualification de gestion normale, la répartition du contrôle après la cession et le régime d'imposition des plus-values applicable. Dans les dossiers impliquant une plus-value importante ou une gouvernance complexe, une décision anticipée peut également être une option intéressante pour obtenir davantage de sécurité juridique.

Cette contribution est basée sur les décisions anticipées n° 2026.0361, 2026.0443, 2026.0463, 2026.0495 et 2026.0430.