Waardering van aandelen in het domein van de schenk- en erfbelasting

Waarover gingen de geschillen?

De drie geschillen hadden betrekking op de waardering van aandelen van een vennootschap in de erfbelasting. De Vlaamse Belastingdienst (VLABEL) was het hierbij niet eens met de door de belastingplichtigen aangegeven verkoopwaarden in de aangiften nalatenschap. Geen van de geschillen had betrekking op de waardering van aandelen in de schenkbelasting, maar aangezien de belastbare grondslag van aandelen in zowel de erf- als schenkbelasting steeds de verkoopwaarde van deze aandelen is, kunnen dezelfde principes worden toegepast.

De waardering van vennootschappen is, zoals blijkt uit het arrest en de twee vonnissen, steeds een feitenkwestie. Een uiteenzetting van de feiten van elk geschil zou ons te ver leiden. Wel destilleren we uit deze rechtspraak enkele principes over de waardering van vennootschapsaandelen.

Enkele principes over de waardering van aandelen van een vennootschap

De verkoopwaarde is niet hetzelfde als de waarde van de aandelen

Zowel in de erf- als in de schenkbelasting is de belastbare grondslag de verkoopwaarde van de goederen. Dit is niet hetzelfde als de waarde van de vennootschap. Het hof van beroep was hier op 19 december 2023 zeer duidelijk over en stelde dat de verkoopwaarde “de prijs is die een onafhankelijke derde in gelijkaardige omstandigheden en op hetzelfde tijdstip bereid zou zijn te betalen”. Ook de deskundige-bedrijfsrevisor die de rechtbank van eerste aanleg had aangesteld voor haar vonnis van 14 maart 2024 stelde “het verschil tussen de waarde van de aandelen van een vennootschap en de verkoopwaarde (prijs), is de décote”.

Het is dan ook duidelijk dat men bij de waardering van een vennootschap moet inschatten wat een onafhankelijke derde zou betalen voor deze aandelen. Er zijn hierbij verschillende factoren die deze prijs kunnen beïnvloeden: is de vennootschap zeer afhankelijk van één zaakvoerder? Hebben de aandelen die vererfd of geschonken worden genoeg stemrechten om invloed te kunnen hebben op het beleid van de vennootschap? Is de vennootschap actief in een heel specifieke sector? Enzovoort.

Is de intrinsieke waarderingsmethode altijd correct?

Uit de behandelde rechtspraak en de praktijk blijkt dat VLABEL voorstander is van de intrinsieke waarderingsmethode. Bij deze waarderingsmethode wordt de waarde van de vennootschap louter bepaald door de boekwaarde van de bezittingen van de vennootschap te herwaarderen naar de actuele waarde en vervolgens een optelsom uit te voeren van deze actuele economische waarde met aftrek van de schulden. Deze methode is een momentopname en houdt geen rekening met de toekomstige ingeschatte winsten of verliezen.

Uit de rechtspraak blijkt duidelijk dat deze intrinsieke waarderingsmethode geschikt geacht wordt voor de waardering van vastgoed- of patrimoniumvennootschappen. In het vonnis van 31 januari 2024 had de belastingplichtige voor haar vastgoedvennootschap gebruik gemaakt van een gewogen gemiddelde van zowel de intrinsieke waarderingsmethode als een rendementswaardering. De rechtbank besloot dat er geen verantwoording was waarom men de intrinsieke waarde gedeeltelijk corrigeerde met deze rendementswaarde. Het lijkt dus best om voor uw vastgoed- of patrimoniumvennootschap een intrinsieke waardering te hanteren. Natuurlijk is het nog steeds mogelijk dat de verkoopwaarde van een vastgoedvennootschap lager is dan de intrinsieke waarde door bepaalde décotes zoals hierboven beschreven.

Voor werkvennootschappen ligt dit echter anders. Het hof van beroep stelt hier zelf dat de waardering van dergelijke werkvennootschap niet eenvoudig is. Er is geen universele formule voor het waarderen van een vennootschap, maar voor een nauwkeurigere beoordeling van een werkvennootschap lijkt het verstandig om – althans gedeeltelijk – gebruik te maken van een rendementswaardering. In het betrokken arrest hanteert het hof uiteindelijk een waardering voor de kmo op basis van het gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde.

Wat met gebeurtenissen na het overlijden of de schenking?

Het lijkt eerder logisch, maar de waardering van aandelen van de vennootschap dient te gebeuren op het moment van respectievelijk het overlijden of de schenking. Er mag dus geen rekening worden gehouden met feiten die zich na dit tijdstip voordoen. Zo kan een kapitaalvermindering na dit tijdstip geen invloed hebben op de waardering van de aandelen. Hier is wel de nuance dat indien de aandelen kort na het overlijden of de schenking, verkocht worden aan een onafhankelijke derde, dit vanzelfsprekend een indicatie is van de verkoopwaarde van de aandelen. Dit was dan ook het geval in het arrest van 19 december 2023. Deze verkoop heeft dus per definitie geen invloed op de waardering van de aandelen op het moment van het overlijden, maar is wel een indicatie voor deze verkoopwaarde.

Mag ik een belastinglatentie aftrekken?

In de vonnissen van 31 januari 2024 en 14 maart 2024 doet de rechtbank ook uitspraak over de belastinglatentie, zijnde een belasting die nog betaald moet worden en die van de waarde van de aandelen mag worden afgetrokken. In het vonnis van 31 januari 2024 hadden de belastingplichtigen rekening gehouden met een latente belasting aan een tarief van 25%. De rechtbank was echter van oordeel dat het voor een vennootschap in going concern logischer is om een gespreide taxatie toe te passen i.p.v. de mogelijke meerwaarde volledig meteen te belasten. De rechtbank volgde hierin dus VLABEL die een tarief van 15,33% hanteerde in functie van de afschrijvingen op 30 jaar en een discontovoet van 3,5%. In het vonnis van 14 maart 2024 had de deskundige gesteld dat de helft van het marginale belastingtarief een algemeen aanvaard percentage is voor het berekenen van een belastinglatentie.

Besluit

Zoals blijkt uit de praktijk en de rechtspraak, heeft VLABEL op heden een bijzondere aandacht voor de waardering van aandelen. Zoals het hof van beroep te Gent al terecht stelde zijn er wel moeilijkheden bij het waarderen van aandelen van een (kmo-)vennootschap.

Uit het arrest van het hof en de twee vonnissen van de rechtbank, lijken er wel enkele principes duidelijk te worden. Het is de verkoopwaarde van de aandelen die telt, niet de waarde van de aandelen zelf. Verder zal u voor een vastgoed- of patrimoniumvennootschap in principe fiscaal veiliger zitten met een intrinsieke waardering. Voor een werkvennootschap lijkt het echter beter als u minstens gedeeltelijk rekening houdt met het rendement. Daarnaast is de waardering een vastklikmoment. Zaken die zich nadien voordoen, hebben geen invloed op de verkoopwaarde. Ten slotte mag u rekening houden met een belastinglatentie. Als de vennootschap in going concern is, kan u beter niet het volledige marginale belastingtarief aftrekken van de waarde.

Heeft u vragen of bijstand in een geschil nodig over de waardering van vennootschappen in het kader van de erf- en schenkbelasting? Contacteer dan zeker een van onze advocaten Estate Planning. Zij helpen u graag verder.